【福岡県飯塚市】会社設立について | とがめ行政書士事務所

会社の設立について
定款について
事業目的の記載内容と注意点
商号と商標の違いとは？
資本金はどのくらいが妥当か？
対象地域
料金プラン

会社の設立について

当事務所での会社の設立については、定款作成業務は当事務所、登記に関する部分は司法書士事務所に依頼をいたします。

現在設立可能な会社形態は「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類となります。それぞれの違いについては下記の表のとおりです。

	株式会社	合同会社	合資会社	合名会社
最低出資者数	1名	1名	2名	1名
出資者の呼称	株主	社員	社員	社員
出資者の責任	有限責任	有限責任	有限責任と無限責任が存在	無限責任
最低登録免許税	150,000円	60,000円	60,000円	60,000円
定款認証費用	52,000円	定款認証不要	定款認証不要	定款認証不要
役員の任期	最長10年	無期限	無期限	無期限
最高意思決定機関	株主総会	社員（出資者）総会	社員（出資者）総会	社員（出資者）総会

株式会社

株式会社は株式を発行して資金を調達し、その資金を用いて経営者が事業を行うことによって、利益を出し、株主に配当する企業形態のことをいいます。
株主総会や取締役会の設置等の機関設計が必要になります。

合同会社

合同会社とは、資金を出資する者と役員が同じである会社形態のことをいいます。資金を出資した全員が社員^※として構成され、出資者それぞれが会社に対して出資した範囲内で責任を負います。
また、株主総会や取締役会といった機関の設置が不要になります。
※「社員」とは、一般的な会社で呼ばれる「従業員」のことではなく出資者のことをいいます。

株式会社と合同会社の違い

□合同会社は原則として出資者と経営者が同じ
□合同会社は出資者が経営を行うため、株主総会を開くことなく意思決定が可能
□合同会社ではすべての社員に代表権と業務執行権がある
（定款によって、業務執行権を持つかどうか定めることもできます）
□株式会社は出資割合に応じて利益を配分し、合同会社は定款で自由に定めることができる
□株式会社の方が設立する際に費用が多い^※
（株式会社は約20万円～　合同会社は約6万円～）
□合同会社の認知度が低く、株式会社と比べ合同会社は信用を得にくい

※合同会社設立後に株式会社へと組織変更する場合の費用は約12万円～。ただし、専門家に依頼する場合は、2回の会社設立をすることになり、費用が膨らむ可能性がある。

1人株主の株式会社が株主総会を開くとき

□定時株主総会
→毎年決算後、一定の時期に開催する必要がある株主総会のこと。

□臨時株主総会
→必要がある際に開かれる株主総会のこと。例えば、定款の変更や役員報酬の変更など。

1人株主であっても、株主総会は必要ですが、「みなし決議・報告」という、書面上の決議と報告を行い議事録を作成すれば問題ありません。

合資会社

合資会社は会社の債務に対して出資額まで責任を負う「有限責任社員」と会社の債務に対して無制限に責任を負う「無限責任社員」の両方で構成されている会社です。

よって、設立時に「無限責任社員」と「有限責任社員」共に1名以上、計2名以上が必要となります。

合名会社

合名会社とは会社の債務に対して無制限に責任を負う「無限責任社員」で構成されている会社のことです。有限責任社員で設立可能な株式会社、合同会社と比べてリスクが大きくなります。

定款について

設立する会社のルールを定めたものを定款といいます。定款の記載内容は大きく3つに分けることができます。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項を「絶対的記載事項」といいます。
□事業の目的
□商号
□本社所在地
□資本金額（出資財産額）
□発起人の氏名と住所

相対的記載事項

定款に記載した場合その事項につき効力を生じさせる事項を「相対的記載事項」といいます。
□変態設立事項（現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用）
□譲渡制限株式に関する規定
□単元株式数
□株券発行
□取締役会の設置
□監査役の設置　など

任意的記載事項

定款に記載した場合その事項につき効力を生じさせる事項を「任意的記載事項」といいます。
□株主総会の開催規定
□役員報酬に関する事項
□配当金に関する事項　など

事業目的の記載内容と注意点

会社設立の際に必要となる「定款」に必ず記載しなければならない「事業目的」には、どのような内容を記載すれば良いのでしょうか。

事業目的を定めるときのポイント

□営もうとしている事業の同業他社の定款を参考にする
➡ ホームページに事業目的を記載している会社も多くありますので、参考にすることができます。
□許認可申請が必要な事業の場合、事業目的に記載が必要な場合がある
➡ 建設業許可申請の際に、許可を受けようとする内容が事業目的に記載されているかを確認される。
□会社設立当時の事業内容だけでなく、今後拡大する可能性のある事業内容を記載する
➡ 一度定款を定め登記した場合、事業目的を変更する際に再度登記申請をする必要があり、費用が別途かかることなります。
□いたずらに事業目的を多くしないようにする
➡ 実際に業務を行っていない場合、会社の実態がつかめず融資がおりづらくなることがある。
□「上記各号に附帯関連する一切の事業」を記載しておく
➡ 事業目的外の事業に関してトラブルを避けるため、この文言を記載しておくと安心できます。

商号と商標の違いとは？

商号とは会社の名称であり、会社設立の際に法務局に登記する必要があります。この登記によって商号が正式な名称となります。この商号は、設立する会社の所在地に「同じ商号（会社名）」がなければ、特に問題なく登記をすることができます。

では、商標とは何なのか。商品やサービスに対して商標登録がなされ、独占排他的な権利を付与された商標権と呼ばれるものです。

つまり、誰もが知っている有名な企業名や商品など商標登録された名称を商号として登記することは可能ですが、その有名な企業や商品を提供する企業から損害賠償を請求される可能性があることになります。

商号・商標の事前調査

トラブルを避けるためにも、事前に商号・商標を調べておくようにしましょう。調べる方法については特許庁の商標検索サイト「J-PlatPat（ジェイプラットパット）」を活用する方法があります。

商標を検索してみましょう | 経済産業省特許庁

他には、商標の専門家である弁理士や特許事務所に依頼する方法があります。ただし、当然ですが料金が発生することになります。依頼料は、数万円～数十万円が相場のようです。確実に確認しておきたい場合などに活用すると良いでしょう。

商標登録をするべきか？

商標登録がなされた名称を商号につけた場合、損害賠償の請求をされる可能性があることは前述したとおりです。では、先に商標登録をせずに商号を登記し会社を設立した場合で、その後から同名称で商標権を取得されたときはどうなるのでしょうか。その場合でも、先に商号登記をした会社は名称を使用できなくなってしまいます。

よって、会社名を商号登記した後に変更することがあっても大丈夫という方以外は、商標登録を検討した方が良いということになります。

商標登録を迷っている場合は、以下のようなことを想定して検討するのも良いでしょう。

□会社名を商品・サービス名と同一にしようと考えている
➡ 商品・サービスが消費者に広く知られた後に変更することになると大きな損失を被る

□同業の企業に同じ名称をつけられたくない
➡ 商売をしている地域内で企業名や商品が知られるようになったときに、同業他社が同じ企業名をつけた場合、消費者が混乱して同業他社の商品を購入する可能性がある

商標登録の専門家

商標登録を行うことができるのは商標登録を検討している本人、代理人であれば「弁理士」「弁護士」の士業が該当します。その他の士業の方は商標登録はできませんのでお気をつけください。

資本金はどのくらいが妥当か？

会社法の改正により、資本金は1円からでも株式会社を設立することが可能になりました。設立しやすいからといって1円の資本金で良いのかどうかわからない方も多いと思います。では妥当な資本金とはどのくらいなのでしょうか。

資本金を定める際のポイント

□会社の信用力
➡ 一般的に会社の資本金が多ければ、銀行などからの融資を受けやすくなります。
□設立後の運転資金を目途に設定する
➡ 初期費用および数か月間（3～6か月間）の運転資金を考えて資本金を定めることが一般的。
□許認可の条件に定めがないか確認する
➡ 一定の許認可を受ける際に、資本金の額が定められている場合があります。